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北京市朝陽區(qū)、廣西欽州市欽北區(qū)、信陽市潢川縣、嘉興市海鹽縣、儋州市光村鎮(zhèn)、宜賓市江安縣、武威市古浪縣
贛州市寧都縣、文昌市文教鎮(zhèn)、上海市寶山區(qū)、成都市溫江區(qū)、錦州市義縣、中山市南頭鎮(zhèn)
宜春市萬載縣、湘潭市雨湖區(qū)、咸陽市禮泉縣、曲靖市會澤縣、撫州市廣昌縣、寧波市鄞州區(qū)、內(nèi)蒙古鄂爾多斯市杭錦旗、臨夏永靖縣、天水市秦州區(qū)、肇慶市鼎湖區(qū)
張掖市民樂縣、濟(jì)南市市中區(qū)、廣西南寧市上林縣、金華市金東區(qū)、汕頭市金平區(qū)、安康市漢濱區(qū)、惠州市惠城區(qū)、蚌埠市蚌山區(qū)、萬寧市龍滾鎮(zhèn)
雙鴨山市饒河縣、吉林市永吉縣、恩施州利川市、自貢市自流井區(qū)、內(nèi)蒙古烏蘭察布市卓資縣、哈爾濱市香坊區(qū)、五指山市通什、麗江市寧蒗彝族自治縣
嘉峪關(guān)市文殊鎮(zhèn)、福州市晉安區(qū)、遂寧市安居區(qū)、攀枝花市米易縣、伊春市嘉蔭縣、葫蘆島市綏中縣、寧夏中衛(wèi)市中寧縣、孝感市漢川市
內(nèi)蒙古鄂爾多斯市伊金霍洛旗、宣城市寧國市、甘孜德格縣、臨沂市沂水縣、成都市龍泉驛區(qū)、蘭州市紅古區(qū)
內(nèi)蒙古呼倫貝爾市扎蘭屯市、十堰市竹山縣、成都市金堂縣、內(nèi)蒙古通遼市科爾沁左翼中旗、臺州市溫嶺市、廣西桂林市平樂縣
廣州市荔灣區(qū)、安慶市潛山市、新鄉(xiāng)市封丘縣、三門峽市澠池縣、定安縣嶺口鎮(zhèn)、廣安市華鎣市、西安市碑林區(qū)、洛陽市偃師區(qū)
德州市慶云縣、新鄉(xiāng)市鳳泉區(qū)、黔東南岑鞏縣、湘潭市韶山市、南京市鼓樓區(qū)、廣西百色市隆林各族自治縣
齊齊哈爾市碾子山區(qū)、武威市古浪縣、定西市安定區(qū)、龍巖市新羅區(qū)、中山市坦洲鎮(zhèn)、安陽市滑縣、雙鴨山市尖山區(qū)
南通市如皋市、臨汾市侯馬市、朝陽市龍城區(qū)、樂山市沙灣區(qū)、黔西南興仁市、吉林市磐石市、上海市閔行區(qū)、景德鎮(zhèn)市昌江區(qū)、曲靖市師宗縣、臨汾市永和縣
黃岡市蘄春縣、紅河綠春縣、徐州市沛縣、宜春市萬載縣、揭陽市普寧市、馬鞍山市當(dāng)涂縣
益陽市安化縣、鶴崗市綏濱縣、臺州市椒江區(qū)、嘉興市桐鄉(xiāng)市、衡陽市衡山縣、貴陽市開陽縣、焦作市沁陽市、內(nèi)蒙古錫林郭勒盟多倫縣、寧夏石嘴山市大武口區(qū)、南昌市安義縣
內(nèi)蒙古興安盟阿爾山市、徐州市云龍區(qū)、蚌埠市五河縣、天水市張家川回族自治縣、咸寧市咸安區(qū)、六盤水市盤州市、迪慶維西傈僳族自治縣、陵水黎族自治縣光坡鎮(zhèn)、青島市市北區(qū)
綿陽市北川羌族自治縣、畢節(jié)市七星關(guān)區(qū)、內(nèi)蒙古烏蘭察布市集寧區(qū)、滁州市全椒縣、菏澤市單縣、臨汾市浮山縣、阜陽市界首市
南京市雨花臺區(qū)、怒江傈僳族自治州福貢縣、臺州市黃巖區(qū)、張掖市民樂縣、廣西防城港市防城區(qū)、甘孜石渠縣、甘孜甘孜縣、紹興市嵊州市
萬寧市和樂鎮(zhèn)、黔西南望謨縣、鄭州市滎陽市、隴南市康縣、宜春市高安市、河源市東源縣、營口市站前區(qū)、楚雄牟定縣、景德鎮(zhèn)市樂平市
廣西北海市合浦縣、沈陽市康平縣、大同市靈丘縣、商丘市寧陵縣、綿陽市北川羌族自治縣、河源市龍川縣、三明市清流縣、澄邁縣大豐鎮(zhèn)
平?jīng)鍪嗅轻紖^(qū)、漳州市薌城區(qū)、蘇州市吳江區(qū)、遂寧市船山區(qū)、盤錦市盤山縣、岳陽市汨羅市、廣西桂林市疊彩區(qū)
黔南福泉市、邵陽市武岡市、錦州市北鎮(zhèn)市、青島市即墨區(qū)、黃山市祁門縣、遼陽市遼陽縣、武漢市漢南區(qū)、大慶市紅崗區(qū)
大同市新榮區(qū)、鎮(zhèn)江市丹陽市、本溪市南芬區(qū)、蘭州市榆中縣、南陽市社旗縣、果洛甘德縣、長沙市芙蓉區(qū)、定安縣龍門鎮(zhèn)、臨高縣新盈鎮(zhèn)
湘潭市韶山市、中山市中山港街道、江門市鶴山市、平?jīng)鍪袥艽h、雅安市寶興縣、福州市永泰縣、宣城市宣州區(qū)、運(yùn)城市新絳縣
撫州市宜黃縣、曲靖市富源縣、開封市禹王臺區(qū)、撫順市新?lián)釁^(qū)、阿壩藏族羌族自治州汶川縣、朔州市山陰縣、儋州市排浦鎮(zhèn)
安康市漢濱區(qū)、大理永平縣、運(yùn)城市芮城縣、本溪市本溪滿族自治縣、西寧市大通回族土族自治縣
大興安嶺地區(qū)呼中區(qū)、荊門市東寶區(qū)、涼山鹽源縣、海東市化隆回族自治縣、駐馬店市確山縣、萬寧市后安鎮(zhèn)、揚(yáng)州市邗江區(qū)
嘉峪關(guān)市文殊鎮(zhèn)、榆林市神木市、萍鄉(xiāng)市蓮花縣、郴州市宜章縣、本溪市溪湖區(qū)
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德州市寧津縣、金昌市永昌縣、黔東南凱里市、武漢市江夏區(qū)、忻州市繁峙縣
濟(jì)南市長清區(qū)、廣西欽州市浦北縣、佳木斯市東風(fēng)區(qū)、鹽城市東臺市、西雙版納勐臘縣、遵義市桐梓縣、駐馬店市汝南縣、廣西崇左市天等縣、中山市民眾鎮(zhèn)
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常德市津市市、寧波市海曙區(qū)、自貢市沿灘區(qū)、寧波市鄞州區(qū)、贛州市安遠(yuǎn)縣、廣州市荔灣區(qū)、青島市城陽區(qū)、清遠(yuǎn)市連南瑤族自治縣、成都市青羊區(qū)
安慶市懷寧縣、泉州市惠安縣、麗水市云和縣、大理大理市、沈陽市皇姑區(qū)、隴南市禮縣、運(yùn)城市河津市、常德市漢壽縣
伊春市大箐山縣、咸寧市赤壁市、宜賓市長寧縣、渭南市臨渭區(qū)、襄陽市樊城區(qū)、武漢市蔡甸區(qū)、郴州市嘉禾縣、攀枝花市東區(qū)、張掖市高臺縣、內(nèi)蒙古包頭市青山區(qū)
文昌市東閣鎮(zhèn)、楚雄永仁縣、肇慶市封開縣、岳陽市汨羅市、廣安市廣安區(qū)、菏澤市成武縣、潮州市湘橋區(qū)
安順市平壩區(qū)、海東市民和回族土族自治縣、九江市廬山市、文昌市文城鎮(zhèn)、通化市東昌區(qū)、海口市龍華區(qū)
廣元市朝天區(qū)、萬寧市龍滾鎮(zhèn)、通化市輝南縣、德宏傣族景頗族自治州隴川縣、臨汾市堯都區(qū)
萬寧市龍滾鎮(zhèn)、自貢市自流井區(qū)、內(nèi)蒙古錫林郭勒盟太仆寺旗、三亞市吉陽區(qū)、孝感市安陸市、涼山金陽縣、焦作市中站區(qū)、安慶市望江縣
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重慶市巫山縣、德州市夏津縣、岳陽市汨羅市、哈爾濱市阿城區(qū)、中山市板芙鎮(zhèn)、中山市三鄉(xiāng)鎮(zhèn)
伊春市金林區(qū)、延安市洛川縣、撫順市順城區(qū)、淮南市鳳臺縣、通化市輝南縣、陵水黎族自治縣光坡鎮(zhèn)、懷化市中方縣
文昌市會文鎮(zhèn)、廣州市天河區(qū)、馬鞍山市當(dāng)涂縣、銅仁市萬山區(qū)、無錫市江陰市、涼山雷波縣、重慶市長壽區(qū)、湘西州花垣縣、綿陽市游仙區(qū)
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郴州市桂東縣、畢節(jié)市納雍縣、昆明市官渡區(qū)、呂梁市孝義市、渭南市臨渭區(qū)、廣西梧州市龍圩區(qū)、云浮市云安區(qū)
上饒市德興市、南京市雨花臺區(qū)、涼山雷波縣、濟(jì)南市商河縣、渭南市臨渭區(qū)、阜陽市太和縣
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全國首例上市公司董監(jiān)高違反公開承諾案宣判,兩人一審被判共同賠償約78萬元|界面新聞
4月25日,上海金融法院公開宣判原告劉某某、鄭某某訴被告上海金某泰化工股份有限公司(以下簡稱金某泰)、袁某、羅某證券虛假陳述責(zé)任糾紛一案。
該案是2019年修訂《中華人民共和國證券法》以來,全國首例因上市公司董監(jiān)高(上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的簡稱)未履行公開增持承諾引發(fā)的證券侵權(quán)糾紛案件。本案采用示范判決機(jī)制進(jìn)行審理。
金某泰系深圳證券交易所A股上市公司。2021年6月15日,金某泰發(fā)布公告,稱公司董事兼總裁袁某、控股子公司總經(jīng)理羅某計劃在6個月內(nèi)增持金某泰股份,增持金額合計不低于3億元。后金某泰兩次發(fā)布公告,稱袁某、羅某上述增持承諾履行期限分別延期至2022年6月15日、9月30日。2022年9月30日盤后,金某泰公告稱袁某、羅某未能在延期期間完成增持計劃。同年10月20日,中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局對袁某、羅某采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。同年12月21日,深圳證券交易所作出《關(guān)于對袁某、羅某給予公開譴責(zé)處分的決定》。
原告劉某某、鄭某某主張其因上述股份增持承諾購買了金某泰股票,而袁某、羅某未履行承諾,構(gòu)成證券虛假陳述行為,要求金某泰、袁某、羅某共同賠償投資差額損失、傭金損失等共計900余萬元。
被告金某泰辯稱:其并非被采取行政監(jiān)管措施的主體,針對被告袁某、羅某增持股份的全過程,公司及時、真實、準(zhǔn)確、完整地發(fā)布了公告,不存在信息披露違法違規(guī)行為,且已就增持延期事宜及時召開董事會、監(jiān)事會和股東大會審議,程序合法合規(guī)。
被告袁某、羅某共同辯稱:兩被告已經(jīng)根據(jù)規(guī)定及時將增持意愿、資金籌措情況及因資金籌措困難導(dǎo)致延期等情況書面告知金某泰,因客觀上履行能力不足,無法再履行增持承諾,不存在主觀上“忽悠式增持”的故意或過失,對此,公司也及時發(fā)布了公告。股價下跌主要是由于市場整體及企業(yè)自身經(jīng)營等其他情況導(dǎo)致,并非兩被告不履行增持承諾導(dǎo)致。

庭審中,各方當(dāng)事人圍繞公開承諾增持行為的法律性質(zhì)、責(zé)任構(gòu)成要件、責(zé)任承擔(dān)等主要爭議焦點進(jìn)行了舉證、質(zhì)證和辯論。
上海金融法院經(jīng)審理認(rèn)為,首先,公開承諾包括股份限售承諾、業(yè)績承諾、股份增(減)持承諾、分紅承諾、股份回購承諾、法定義務(wù)重述承諾等多種類型,不履行公開承諾的法律責(zé)任屬性無法一以概之,應(yīng)結(jié)合承諾主體及內(nèi)容、相對人確定與否、未履行承諾的原因、承諾主體的過錯等因素綜合予以考量,可能構(gòu)成虛假陳述、操縱市場等典型證券侵權(quán)行為,也可能無法歸入證券特殊侵權(quán)范疇,抑或是構(gòu)成違約行為。其次,就本案訴爭的公開增持承諾是否構(gòu)成證券虛假陳述行為,應(yīng)結(jié)合證券市場股票增持的行為特點、公開增持承諾的行為性質(zhì),以及被告方作出增持承諾時的履約準(zhǔn)備、兩次延期事由、未履行承諾原因、有無免責(zé)事由等因素綜合判斷。本案中,袁某、羅某在首次作出增持承諾時并無資金準(zhǔn)備,在后續(xù)延期過程中亦未積極籌措資金,且在面對交易所質(zhì)詢時以過橋資金制作“虛假”存款證明,故難以認(rèn)定其有增持的真實意愿。從增持主體、承諾增持金額、市場影響力等角度看,袁某、羅某公開增持承諾信息的披露,對證券市場和投資者預(yù)期產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo),其所主張的未能履行增持承諾的抗辯理由明顯不合理,故虛假陳述行為成立且具有重大性。再次,公開承諾人袁某、羅某為法定信息披露義務(wù)人,而非金某泰。從信息披露的全過程看,金某泰盡到了基本的審查義務(wù),亦無證據(jù)證明金某泰明知或應(yīng)知袁某、羅某存在虛假陳述,故不應(yīng)承擔(dān)案涉虛假陳述行為的民事賠償責(zé)任。
綜上,經(jīng)委托第三方機(jī)構(gòu)損失核定,上海金融法院一審判令被告袁某、羅某共同賠償原告劉某某投資損失506,130.96元,共同賠償原告鄭某某投資損失277,406.42元。
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