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臨高縣新盈鎮(zhèn)、廣西南寧市橫州市、臨夏康樂縣、重慶市綦江區(qū)、宜賓市筠連縣、廣安市廣安區(qū)、廣州市增城區(qū)、廣安市前鋒區(qū)、郴州市蘇仙區(qū)、揚(yáng)州市儀征市
白銀市景泰縣、南平市政和縣、紅河河口瑤族自治縣、雅安市石棉縣、永州市東安縣、開封市通許縣、平頂山市魯山縣、樂東黎族自治縣利國(guó)鎮(zhèn)
錦州市義縣、泰州市靖江市、周口市鹿邑縣、常德市漢壽縣、臨滄市鳳慶縣、廣西梧州市萬(wàn)秀區(qū)、呂梁市汾陽(yáng)市、濟(jì)寧市魚臺(tái)縣
南京市棲霞區(qū)、黔東南雷山縣、杭州市上城區(qū)、甘孜德格縣、遼陽(yáng)市文圣區(qū)、甘南卓尼縣
內(nèi)蒙古鄂爾多斯市鄂托克旗、東莞市洪梅鎮(zhèn)、東莞市橋頭鎮(zhèn)、龍巖市連城縣、荊州市沙市區(qū)、溫州市龍灣區(qū)、三明市寧化縣、廣西崇左市天等縣
重慶市渝北區(qū)、哈爾濱市道外區(qū)、臨滄市永德縣、大同市陽(yáng)高縣、荊州市公安縣、紅河瀘西縣
金華市蘭溪市、張掖市高臺(tái)縣、江門市新會(huì)區(qū)、昆明市石林彝族自治縣、遵義市仁懷市、延安市黃龍縣、泉州市鯉城區(qū)、松原市扶余市
茂名市電白區(qū)、馬鞍山市當(dāng)涂縣、衡陽(yáng)市常寧市、昆明市西山區(qū)、煙臺(tái)市蓬萊區(qū)
樂東黎族自治縣佛羅鎮(zhèn)、新鄉(xiāng)市原陽(yáng)縣、遵義市播州區(qū)、株洲市蘆淞區(qū)、遵義市紅花崗區(qū)、上饒市信州區(qū)
涼山美姑縣、荊門市京山市、慶陽(yáng)市合水縣、東方市感城鎮(zhèn)、馬鞍山市雨山區(qū)
盤錦市興隆臺(tái)區(qū)、徐州市泉山區(qū)、伊春市南岔縣、臨夏臨夏縣、寧夏固原市涇源縣、荊州市松滋市、內(nèi)蒙古鄂爾多斯市達(dá)拉特旗、楚雄姚安縣
聊城市莘縣、玉樹治多縣、汕尾市陸河縣、廣西崇左市大新縣、西寧市城西區(qū)、贛州市于都縣、儋州市排浦鎮(zhèn)
南平市浦城縣、內(nèi)蒙古包頭市固陽(yáng)縣、呂梁市臨縣、焦作市沁陽(yáng)市、大慶市薩爾圖區(qū)、紅河元陽(yáng)縣、北京市門頭溝區(qū)、貴陽(yáng)市花溪區(qū)、中山市西區(qū)街道
內(nèi)蒙古興安盟阿爾山市、邵陽(yáng)市邵東市、成都市溫江區(qū)、內(nèi)蒙古包頭市石拐區(qū)、大慶市肇源縣、北京市門頭溝區(qū)、梅州市興寧市、青島市萊西市、云浮市郁南縣、東莞市大嶺山鎮(zhèn)
沈陽(yáng)市遼中區(qū)、株洲市炎陵縣、永州市藍(lán)山縣、黔東南錦屏縣、洛陽(yáng)市偃師區(qū)、南陽(yáng)市臥龍區(qū)、保山市施甸縣、黔東南施秉縣
邵陽(yáng)市新邵縣、景德鎮(zhèn)市珠山區(qū)、黔東南黃平縣、黑河市嫩江市、荊州市洪湖市、萬(wàn)寧市三更羅鎮(zhèn)、婁底市漣源市
襄陽(yáng)市??悼h、上饒市婺源縣、保亭黎族苗族自治縣什玲、運(yùn)城市新絳縣、河源市龍川縣、德陽(yáng)市什邡市、蕪湖市弋江區(qū)
哈爾濱市賓縣、哈爾濱市方正縣、南通市如皋市、紹興市上虞區(qū)、綏化市慶安縣、定安縣新竹鎮(zhèn)
大興安嶺地區(qū)漠河市、重慶市渝中區(qū)、大理彌渡縣、恩施州利川市、綿陽(yáng)市三臺(tái)縣、平頂山市新華區(qū)、白銀市靖遠(yuǎn)縣、儋州市白馬井鎮(zhèn)
牡丹江市海林市、定西市隴西縣、延邊汪清縣、五指山市南圣、亳州市譙城區(qū)
邵陽(yáng)市武岡市、上饒市婺源縣、自貢市自流井區(qū)、阜新市彰武縣、紹興市越城區(qū)、懷化市會(huì)同縣、黔東南麻江縣、紹興市柯橋區(qū)、上海市徐匯區(qū)、紅河金平苗族瑤族傣族自治縣
北京市昌平區(qū)、宜春市奉新縣、惠州市惠陽(yáng)區(qū)、永州市雙牌縣、漳州市龍海區(qū)、滁州市來(lái)安縣、丹東市東港市、呂梁市柳林縣
瓊海市萬(wàn)泉鎮(zhèn)、惠州市博羅縣、廈門市翔安區(qū)、瀘州市龍馬潭區(qū)、雅安市石棉縣、萬(wàn)寧市和樂鎮(zhèn)、臨高縣多文鎮(zhèn)、長(zhǎng)沙市岳麓區(qū)、遼源市東遼縣
臨高縣和舍鎮(zhèn)、內(nèi)蒙古巴彥淖爾市烏拉特前旗、安慶市宿松縣、運(yùn)城市萬(wàn)榮縣、荊門市京山市、晉中市太谷區(qū)、洛陽(yáng)市偃師區(qū)、駐馬店市平輿縣
佳木斯市富錦市、畢節(jié)市赫章縣、玉溪市新平彝族傣族自治縣、涼山寧南縣、天津市津南區(qū)、中山市南頭鎮(zhèn)、隴南市成縣、張掖市山丹縣、長(zhǎng)春市二道區(qū)、涼山會(huì)理市
內(nèi)蒙古巴彥淖爾市杭錦后旗、廣西防城港市東興市、青島市膠州市、青島市市南區(qū)、廣西崇左市憑祥市、北京市大興區(qū)
文山廣南縣、玉溪市華寧縣、湖州市長(zhǎng)興縣、文昌市翁田鎮(zhèn)、長(zhǎng)沙市長(zhǎng)沙縣
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黔南貴定縣、合肥市瑤海區(qū)、中山市西區(qū)街道、邵陽(yáng)市城步苗族自治縣、寧波市象山縣、內(nèi)蒙古通遼市科爾沁區(qū)、白銀市會(huì)寧縣、臨汾市安澤縣、涼山喜德縣
內(nèi)蒙古鄂爾多斯市準(zhǔn)格爾旗、十堰市鄖陽(yáng)區(qū)、新鄉(xiāng)市衛(wèi)輝市、郴州市資興市、天津市寧河區(qū)、寧夏固原市原州區(qū)、十堰市茅箭區(qū)、湛江市吳川市
平頂山市汝州市、肇慶市懷集縣、德陽(yáng)市綿竹市、中山市小欖鎮(zhèn)、上海市長(zhǎng)寧區(qū)、荊門市沙洋縣、許昌市建安區(qū)、銅陵市樅陽(yáng)縣、泰安市泰山區(qū)、重慶市武隆區(qū)
定安縣定城鎮(zhèn)、臺(tái)州市天臺(tái)縣、三明市沙縣區(qū)、甘南迭部縣、寧夏中衛(wèi)市中寧縣、長(zhǎng)沙市長(zhǎng)沙縣
麗水市景寧畬族自治縣、開封市杞縣、宜賓市敘州區(qū)、馬鞍山市花山區(qū)、昌江黎族自治縣海尾鎮(zhèn)、陽(yáng)泉市盂縣
濟(jì)寧市兗州區(qū)、溫州市樂清市、沈陽(yáng)市鐵西區(qū)、淮南市八公山區(qū)、汕頭市濠江區(qū)、武漢市漢南區(qū)、德州市齊河縣、舟山市定海區(qū)、陵水黎族自治縣提蒙鄉(xiāng)
遼陽(yáng)市文圣區(qū)、大理云龍縣、周口市鹿邑縣、廣西桂林市資源縣、江門市新會(huì)區(qū)、濟(jì)南市萊蕪區(qū)、連云港市東海縣
南京市江寧區(qū)、重慶市武隆區(qū)、哈爾濱市呼蘭區(qū)、營(yíng)口市老邊區(qū)、漢中市城固縣、宜昌市長(zhǎng)陽(yáng)土家族自治縣、榆林市定邊縣
寧德市古田縣、保山市施甸縣、大慶市肇源縣、三明市明溪縣、紹興市柯橋區(qū)、鞍山市鐵西區(qū)
呂梁市文水縣、鄭州市滎陽(yáng)市、雞西市雞東縣、臨汾市永和縣、上海市閔行區(qū)、延安市洛川縣、雙鴨山市尖山區(qū)
武漢市江夏區(qū)、株洲市茶陵縣、莆田市仙游縣、商洛市商州區(qū)、南平市延平區(qū)、湘潭市湘鄉(xiāng)市、鄂州市華容區(qū)、開封市順河回族區(qū)
廣西梧州市蒙山縣、內(nèi)蒙古錫林郭勒盟二連浩特市、上海市青浦區(qū)、西安市未央?yún)^(qū)、瓊海市潭門鎮(zhèn)、屯昌縣楓木鎮(zhèn)、定安縣新竹鎮(zhèn)
南充市高坪區(qū)、漢中市寧強(qiáng)縣、黑河市遜克縣、南平市建陽(yáng)區(qū)、寧夏銀川市靈武市、直轄縣潛江市、遵義市赤水市、新鄉(xiāng)市延津縣、瓊海市塔洋鎮(zhèn)
泰安市肥城市、寧德市霞浦縣、大慶市林甸縣、黃南河南蒙古族自治縣、東莞市東坑鎮(zhèn)、衢州市常山縣、武威市涼州區(qū)
營(yíng)口市老邊區(qū)、黃岡市黃梅縣、九江市共青城市、寧波市北侖區(qū)、商洛市山陽(yáng)縣、天水市甘谷縣、廣西河池市大化瑤族自治縣、廣西百色市凌云縣、襄陽(yáng)市襄城區(qū)
廣西北海市鐵山港區(qū)、大理劍川縣、開封市蘭考縣、廣州市海珠區(qū)、文昌市東路鎮(zhèn)、廣西河池市環(huán)江毛南族自治縣、大慶市大同區(qū)、德宏傣族景頗族自治州梁河縣、酒泉市金塔縣
安康市漢陰縣、鶴崗市南山區(qū)、徐州市豐縣、福州市馬尾區(qū)、平頂山市衛(wèi)東區(qū)、上饒市德興市、黑河市孫吳縣、保山市龍陵縣
廣西來(lái)賓市金秀瑤族自治縣、內(nèi)蒙古呼倫貝爾市額爾古納市、黔東南三穗縣、內(nèi)蒙古赤峰市克什克騰旗、杭州市富陽(yáng)區(qū)、遂寧市蓬溪縣、咸陽(yáng)市禮泉縣、蘇州市張家港市、深圳市羅湖區(qū)
太原市小店區(qū)、齊齊哈爾市碾子山區(qū)、福州市倉(cāng)山區(qū)、葫蘆島市綏中縣、江門市恩平市、怒江傈僳族自治州瀘水市
聊城市茌平區(qū)、定安縣黃竹鎮(zhèn)、廣州市天河區(qū)、深圳市南山區(qū)、寧波市江北區(qū)、涼山德昌縣、南平市延平區(qū)、云浮市新興縣、眉山市丹棱縣、宜春市樟樹市
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全國(guó)首例上市公司董監(jiān)高違反公開承諾案宣判,兩人一審被判共同賠償約78萬(wàn)元|界面新聞
4月25日,上海金融法院公開宣判原告劉某某、鄭某某訴被告上海金某泰化工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱金某泰)、袁某、羅某證券虛假陳述責(zé)任糾紛一案。
該案是2019年修訂《中華人民共和國(guó)證券法》以來(lái),全國(guó)首例因上市公司董監(jiān)高(上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)稱)未履行公開增持承諾引發(fā)的證券侵權(quán)糾紛案件。本案采用示范判決機(jī)制進(jìn)行審理。
金某泰系深圳證券交易所A股上市公司。2021年6月15日,金某泰發(fā)布公告,稱公司董事兼總裁袁某、控股子公司總經(jīng)理羅某計(jì)劃在6個(gè)月內(nèi)增持金某泰股份,增持金額合計(jì)不低于3億元。后金某泰兩次發(fā)布公告,稱袁某、羅某上述增持承諾履行期限分別延期至2022年6月15日、9月30日。2022年9月30日盤后,金某泰公告稱袁某、羅某未能在延期期間完成增持計(jì)劃。同年10月20日,中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局對(duì)袁某、羅某采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。同年12月21日,深圳證券交易所作出《關(guān)于對(duì)袁某、羅某給予公開譴責(zé)處分的決定》。
原告劉某某、鄭某某主張其因上述股份增持承諾購(gòu)買了金某泰股票,而袁某、羅某未履行承諾,構(gòu)成證券虛假陳述行為,要求金某泰、袁某、羅某共同賠償投資差額損失、傭金損失等共計(jì)900余萬(wàn)元。
被告金某泰辯稱:其并非被采取行政監(jiān)管措施的主體,針對(duì)被告袁某、羅某增持股份的全過程,公司及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地發(fā)布了公告,不存在信息披露違法違規(guī)行為,且已就增持延期事宜及時(shí)召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)審議,程序合法合規(guī)。
被告袁某、羅某共同辯稱:兩被告已經(jīng)根據(jù)規(guī)定及時(shí)將增持意愿、資金籌措情況及因資金籌措困難導(dǎo)致延期等情況書面告知金某泰,因客觀上履行能力不足,無(wú)法再履行增持承諾,不存在主觀上“忽悠式增持”的故意或過失,對(duì)此,公司也及時(shí)發(fā)布了公告。股價(jià)下跌主要是由于市場(chǎng)整體及企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)等其他情況導(dǎo)致,并非兩被告不履行增持承諾導(dǎo)致。

庭審中,各方當(dāng)事人圍繞公開承諾增持行為的法律性質(zhì)、責(zé)任構(gòu)成要件、責(zé)任承擔(dān)等主要爭(zhēng)議焦點(diǎn)進(jìn)行了舉證、質(zhì)證和辯論。
上海金融法院經(jīng)審理認(rèn)為,首先,公開承諾包括股份限售承諾、業(yè)績(jī)承諾、股份增(減)持承諾、分紅承諾、股份回購(gòu)承諾、法定義務(wù)重述承諾等多種類型,不履行公開承諾的法律責(zé)任屬性無(wú)法一以概之,應(yīng)結(jié)合承諾主體及內(nèi)容、相對(duì)人確定與否、未履行承諾的原因、承諾主體的過錯(cuò)等因素綜合予以考量,可能構(gòu)成虛假陳述、操縱市場(chǎng)等典型證券侵權(quán)行為,也可能無(wú)法歸入證券特殊侵權(quán)范疇,抑或是構(gòu)成違約行為。其次,就本案訴爭(zhēng)的公開增持承諾是否構(gòu)成證券虛假陳述行為,應(yīng)結(jié)合證券市場(chǎng)股票增持的行為特點(diǎn)、公開增持承諾的行為性質(zhì),以及被告方作出增持承諾時(shí)的履約準(zhǔn)備、兩次延期事由、未履行承諾原因、有無(wú)免責(zé)事由等因素綜合判斷。本案中,袁某、羅某在首次作出增持承諾時(shí)并無(wú)資金準(zhǔn)備,在后續(xù)延期過程中亦未積極籌措資金,且在面對(duì)交易所質(zhì)詢時(shí)以過橋資金制作“虛假”存款證明,故難以認(rèn)定其有增持的真實(shí)意愿。從增持主體、承諾增持金額、市場(chǎng)影響力等角度看,袁某、羅某公開增持承諾信息的披露,對(duì)證券市場(chǎng)和投資者預(yù)期產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo),其所主張的未能履行增持承諾的抗辯理由明顯不合理,故虛假陳述行為成立且具有重大性。再次,公開承諾人袁某、羅某為法定信息披露義務(wù)人,而非金某泰。從信息披露的全過程看,金某泰盡到了基本的審查義務(wù),亦無(wú)證據(jù)證明金某泰明知或應(yīng)知袁某、羅某存在虛假陳述,故不應(yīng)承擔(dān)案涉虛假陳述行為的民事賠償責(zé)任。
綜上,經(jīng)委托第三方機(jī)構(gòu)損失核定,上海金融法院一審判令被告袁某、羅某共同賠償原告劉某某投資損失506,130.96元,共同賠償原告鄭某某投資損失277,406.42元。
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