上交所發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理（2025年4月修訂）》。其中提到，上市公司董事、高級管理人員在買賣本公司股份前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計(jì)劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當(dāng)核查上市公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能違反法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定、公司章程和其所作承諾的，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時通知相關(guān)董事、高級管理人員。

上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理（2025年4月修訂）

第一章 總則

第一條?為加強(qiáng)對上市公司股東以及董事、高級管理人員等主體所持本公司股份及其變動的管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司董事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱法律法規(guī)），以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）等規(guī)定，制定本指引。

第二條?上市公司股東以及董事、高級管理人員等所持本公司股份，是指登記在其名下和利用他人賬戶持有的所有本公司股份。

上述主體從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。

第三條?上市公司股東以及董事、高級管理人員等主體所持股份變動行為應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定以及公司章程等規(guī)定。

公司股東以及董事、高級管理人員等主體對持有股份比例、持有期限、變動方式、變動數(shù)量、變動價格等作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行所作出的承諾。

第二章 董事、高級管理人員持股變動管理

第四條?上市公司董事、高級管理人員在買賣本公司股份前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計(jì)劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當(dāng)核查上市公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能違反法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定、公司章程和其所作承諾的，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時通知相關(guān)董事、高級管理人員。

第五條?上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在下列時間內(nèi)委托公司通過本所網(wǎng)站申報其個人、配偶、父母、子女及為其持有股票的賬戶所有人身份信息（包括姓名、職務(wù)、身份證件號碼、證券賬戶、離任職時間等）：

（一）新上市公司的董事、高級管理人員在公司申請股票上市時；

（二）新任董事在股東會（或者職工代表大會）通過其任職事項(xiàng)后2個交易日內(nèi)；

（三）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項(xiàng)后2個交易日內(nèi)；

（四）現(xiàn)任董事、高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后2個交易日內(nèi)；

（五）現(xiàn)任董事、高級管理人員在離任后2個交易日內(nèi)；

（六）本所要求的其他時間。

以上申報數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向本所提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請。

第六條 上市公司及其董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向本所申報數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時、完整，同意本所及時公布相關(guān)人員持有本公司股份的變動情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

第七條?上市公司董事、高級管理人員自實(shí)際離任之日起6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有及新增的本公司股份。

第八條?上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在所持本公司股份發(fā)生變動的2個交易日內(nèi)，通過公司在本所網(wǎng)站上進(jìn)行披露。披露內(nèi)容包括：

（一）本次變動前持股數(shù)量；

（二）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格及原因；

（三）本次變動后的持股數(shù)量；

（四）本所要求披露的其他事項(xiàng)。

第九條?上市公司董事、高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股份：

（一）公司年度報告、半年度報告公告前15日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前5日內(nèi)；

（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日；

（四）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他期間。

第三章 股本變動導(dǎo)致股東權(quán)益被動變化的披露要求

第十條?因上市公司股本增加導(dǎo)致股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例觸及或者跨越5%及5%的整數(shù)倍，或者導(dǎo)致持股5%以上的股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例觸及或者跨越1%的整數(shù)倍的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露股本變動相關(guān)公告時，一并披露股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份發(fā)生前述變動的情況。

前款規(guī)定的股本增加事項(xiàng)包括：

（一）向特定對象發(fā)行股票；

（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金；

（三）換股吸收合并及募集配套資金；

（四）向不特定對象發(fā)行股份；

（五）向原股東配售股份；

（六）限制性股票授予或歸屬；

（七）股票期權(quán)批量行權(quán)；

（八）因權(quán)益分派、執(zhí)行破產(chǎn)重整計(jì)劃等原因?qū)е碌牟町惢娃D(zhuǎn)股；

（九）其他。

上市公司因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、股票期權(quán)自主行權(quán)導(dǎo)致股本增加的，應(yīng)當(dāng)在每個季度結(jié)束后兩個交易日內(nèi)披露截至上季度末的股本變動相關(guān)公告，并在公告中披露股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份發(fā)生前述變動的情況。

第十一條?因上市公司回購社會公眾股份并注銷、向特定對象回購股份并注銷等情形減少股本，導(dǎo)致股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例觸及或者跨越5%及5%的整數(shù)倍，或者導(dǎo)致持股5%以上的股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例觸及或者跨越1%的整數(shù)倍的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露注銷實(shí)施相關(guān)公告時，一并披露股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份發(fā)生前述變動的情況。

因公司減少股本可能導(dǎo)致股東及其一致行動人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，該股東及其一致行動人應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第十九條履行報告、公告義務(wù)。

第四章 增持股份行為規(guī)范

第十二條 本章規(guī)定適用于下列增持股份行為：

（一）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%但未達(dá)到50%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份；

（二）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的股東及其一致行動人，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益且不影響該公司的上市地位。

第十三條?本指引第十二條規(guī)定的股東及其一致行動人（以下簡稱相關(guān)股東）應(yīng)當(dāng)在單項(xiàng)增持計(jì)劃中的第一次增持（以下簡稱首次增持）行為發(fā)生之日，將增持情況通知上市公司，公司應(yīng)當(dāng)及時發(fā)布股東增持公司股份的公告。

公告內(nèi)容至少包括股東的姓名或者名稱、增持方式、本次增持前后該股東在公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量、比例，以及相關(guān)股東是否提出后續(xù)增持計(jì)劃等。

第十四條?相關(guān)股東首次增持行為發(fā)生后，擬繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次增持行為發(fā)生之日，將后續(xù)增持計(jì)劃一并通知上市公司。公司應(yīng)當(dāng)在股東增持公司股份公告中披露相關(guān)股東后續(xù)增持計(jì)劃的如下內(nèi)容：

（一）相關(guān)增持主體的姓名或者名稱，已持有本公司股份的數(shù)量、占公司總股本的比例；

（二）相關(guān)增持主體在本次公告前的12個月內(nèi)已披露增持計(jì)劃的實(shí)施完成的情況（如有）；

（三）本次擬增持股份的目的。增持目的應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司實(shí)際經(jīng)營、未來發(fā)展趨勢及股價變化等情況，符合客觀實(shí)際；

（四）本次擬增持股份的種類。增持股份種類應(yīng)當(dāng)明確為A股或者B股；

（五）本次擬增持股份的數(shù)量或者金額。增持?jǐn)?shù)量或者金額應(yīng)當(dāng)明確。如設(shè)置數(shù)量或者金額區(qū)間的，上限和下限應(yīng)當(dāng)明確，區(qū)間范圍應(yīng)當(dāng)審慎合理，具有可執(zhí)行性，上限不得超出下限的1倍，且下限不得為零。限定增持?jǐn)?shù)量的，應(yīng)當(dāng)明確說明增持?jǐn)?shù)量在發(fā)生股份發(fā)行、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等事項(xiàng)時的調(diào)整方式；

（六）本次擬增持股份的價格（如有）。如設(shè)置固定價格或者價格區(qū)間的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司股票近期價格波動及市場整體趨勢，予以審慎確定，確保實(shí)施增持計(jì)劃有切實(shí)可行的價格窗口，并明確說明在發(fā)生除權(quán)除息等事項(xiàng)時增持價格的調(diào)整方式；

（七）本次增持股份計(jì)劃的實(shí)施期限。實(shí)施期限應(yīng)當(dāng)根據(jù)增持計(jì)劃可行性、投資者預(yù)期等因素，限制在合理期限內(nèi)，且自增持計(jì)劃披露之日起最長不得超過12個月。如實(shí)施期限超過6個月的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合實(shí)際情況說明其理由。增持計(jì)劃實(shí)施期間，上市公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個交易日以上的，增持計(jì)劃應(yīng)當(dāng)在股票復(fù)牌后順延實(shí)施并及時披露；

（八）本次擬增持股份的資金安排。資金來源應(yīng)當(dāng)明確，可能采用非自有資金實(shí)施增持的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)融資安排。擬通過資產(chǎn)管理計(jì)劃實(shí)施增持的，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)管理計(jì)劃的類型、金額及存續(xù)期限等；

（九）相關(guān)增持計(jì)劃的實(shí)施方式和其他條件（如有），包括但不限于是否需經(jīng)行政許可等。增持計(jì)劃設(shè)定了實(shí)施條件的，還應(yīng)當(dāng)對若設(shè)定的條件未成就時，增持計(jì)劃是否予以實(shí)施進(jìn)行說明；

（十）相關(guān)增持主體在增持計(jì)劃實(shí)施期限內(nèi)不減持其持有的該公司股份的承諾；

（十一）相關(guān)股東增持前持股比例在30%至50%之間的，明確增持計(jì)劃實(shí)施期限不超過12個月且首次增持與后續(xù)增持比例合計(jì)不超過2%；

（十二）增持計(jì)劃可能面臨的不確定性風(fēng)險及擬采取的應(yīng)對措施；

（十三）本所要求的其他內(nèi)容。

上述增持計(jì)劃的增持主體應(yīng)當(dāng)同時作出承諾，將在上述增持實(shí)施期限內(nèi)完成增持計(jì)劃。

第十五條?相關(guān)股東在首次增持股份前，擬提前披露增持計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)參照適用本指引第十四條的規(guī)定進(jìn)行披露。

第十六條?原定增持計(jì)劃期限過半，相關(guān)股東實(shí)際增持?jǐn)?shù)量或者金額未過半或者未達(dá)到區(qū)間下限50%的，應(yīng)當(dāng)公告說明原因。原定增持計(jì)劃期限過半，相關(guān)股東仍未實(shí)施增持計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)公告說明原因和后續(xù)增持安排，并于此后每月披露1次增持計(jì)劃實(shí)施進(jìn)展。

第十七條?相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在增持計(jì)劃實(shí)施完畢或者實(shí)施期限屆滿后及時向上市公司通報增持計(jì)劃的實(shí)施情況。

相關(guān)股東增持前持股比例在30%以上的，還應(yīng)當(dāng)聘請律師就本次增持行為是否符合《證券法》《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)規(guī)定發(fā)表專項(xiàng)核查意見。公司應(yīng)當(dāng)及時披露增持計(jì)劃實(shí)施結(jié)果公告和律師核查意見。

增持結(jié)果公告應(yīng)當(dāng)包括增持?jǐn)?shù)量、金額、比例及本次增持后的實(shí)際持股比例，增持期限屆滿仍未實(shí)施增持或者未達(dá)到計(jì)劃最低增持額的原因（如有）。

第十八條?持股比例在50%以上的相關(guān)股東擬通過集中競價方式繼續(xù)增持上市公司擁有權(quán)益的股份，且不影響該公司的上市地位，自累計(jì)增持股份比例達(dá)到該公司已發(fā)行股份2%的當(dāng)日起至公司發(fā)布公告之日的期間，不得再行增持股份。

第十九條?上市公司按照規(guī)定發(fā)布定期報告時，相關(guān)增持主體的增持計(jì)劃尚未實(shí)施完畢，或者其實(shí)施期限尚未屆滿的，上市公司應(yīng)當(dāng)在各定期報告中披露相關(guān)增持主體增持計(jì)劃的實(shí)施情況。

第二十條?相關(guān)股東在前次增持計(jì)劃期限屆滿或者實(shí)施完畢后可提出新的增持計(jì)劃。

第二十一條?在上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持計(jì)劃實(shí)施完畢公告前，相關(guān)股東不得減持該公司股份。

第二十二條 相關(guān)股東、除相關(guān)股東外的其他股東及其一致行動人、董事、高級管理人員等增持主體在首次增持股份前擬自愿提前披露增持計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)參照適用本章規(guī)定。

第五章 其他

第二十三條?上市公司根據(jù)公司章程的規(guī)定，對董事、高級管理人員所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期限、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)及時披露并做好持續(xù)管理。

第二十四條?上市公司董事、高級管理人員、持有5%以上公司股份的股東，不得進(jìn)行以該上市公司股票為標(biāo)的證券的融資融券交易。

第二十五條?上市公司應(yīng)當(dāng)建立董事、高級管理人員及本指引規(guī)定的自然人、法人或者其他組織所持本公司股份及其變動的專項(xiàng)管理制度，明確上述主體買賣本公司股份的報告、申報和監(jiān)督程序，并對外披露。

第六章 附則

第二十六條?本所對上市公司股東以及董事、高級管理人員等主體買賣本公司股份進(jìn)行日常監(jiān)管。

本所可以通過發(fā)出問詢函、約見談話等方式對上述主體買賣本公司股份的目的、資金來源等進(jìn)行問詢。

第二十七條?上市公司股東以及董事、高級管理人員等主體違反本指引規(guī)定的，本所將按照《股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等相關(guān)規(guī)定對其采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分。

第二十八條?本指引所稱“達(dá)到”“觸及”相關(guān)持股比例的，取值范圍為該持股比例的前后一手。

本指引所稱一致行動人，按照《上市公司收購管理辦法》第八十三條執(zhí)行。

第二十九條?本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十條?本指引自發(fā)布之日起施行。本所于2022年1月7日發(fā)布的《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理》（上證發(fā)〔2022〕9號）同時廢止。