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曾想“蛇吞象”收購修正藥業(yè)的吉藥控股走向退市|界面新聞
界面新聞記者 | 黃華
界面新聞編輯 | 謝欣
4月24日，吉藥控股（證券簡稱：*ST吉藥）公告稱，公司收到終止上市事先告知書。公司股價在3月26日至4月23日期間，連續(xù)20交易日股票收盤價均低于1元，觸及創(chuàng)業(yè)板股票終止上市情形。
截至4月24日，吉藥控股的股價僅為0.21元/股，總市值1.4億元。
吉藥控股最初的業(yè)務(wù)并非醫(yī)藥，其前身為雙龍股份（全稱“通化雙龍化工股份有限公司”），生產(chǎn)白炭黑。這是一種以硅砂為主要原料生產(chǎn)的功能性材料，可應(yīng)用在國防等領(lǐng)域。雙龍股份也曾是神舟系列載人飛船的材料供應(yīng)商，它于2010年上市。
上市之際，吉藥控股的控股股東、實控人為盧忠奎。盧忠奎的簡歷顯示，他于1958年6月出生，是吉林通化人。雖然吉藥控股如今一敗涂地，但盧忠奎的人生曾出現(xiàn)過“草根逆襲”。據(jù)《中國日報》2013年5月發(fā)布的《通化市扶持中小企業(yè)發(fā)展紀(jì)實》，盧忠奎命運的轉(zhuǎn)折點可追溯至上世紀(jì)90年代。
1991年，農(nóng)民盧忠奎被區(qū)政府任命為通化二道江區(qū)洗煤廠廠長。上任當(dāng)年，他帶領(lǐng)洗煤廠走出虧損局面，并在次年打破利稅150萬元大關(guān)。后來，這家洗煤廠在兼并當(dāng)?shù)囟S后逐步成長為上市公司雙龍股份。
在《中國日報》這篇報道里，另一個企業(yè)家代表的名字為修淶貴——交通警察出身的修正藥業(yè)董事長。修正藥業(yè)也是吉林省通化市的企業(yè)。2019年，吉藥控股試圖“蛇吞象”式收購修正藥業(yè)成為了其諸多收購案之中知名度最高的案例。
對于吉藥控股而言，“蛇吞象”早有先例。該企業(yè)2014年選擇的“入行標(biāo)的”——金寶藥業(yè)（全稱“?吉林金寶藥業(yè)股份有限公司”），就在2013年創(chuàng)造了3.68億元營收，是雙龍股份同年營收的兩倍多。2014年，雙龍股份通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，以10億元收購金寶藥業(yè)，至此進入醫(yī)藥行業(yè)。
當(dāng)時，金寶藥業(yè)的拳頭產(chǎn)品大都為非處方系類的中成藥。比如，止痛化癥膠囊（東方金寶牌）、熱毒平顆粒（樂達(dá)非牌）、心可寧膠囊（東方金寶牌）、六味地黃丸（東方金寶牌）、三腎丸（東方金寶牌）。這類產(chǎn)品在當(dāng)前的醫(yī)藥行業(yè)仍有其市場，但缺憾在于競品數(shù)量不少，所以單家公司難以在全國形成其品牌優(yōu)勢，且很難創(chuàng)造持續(xù)的增量。在2018年以后，金寶藥業(yè)的發(fā)展也難言樂觀。
不過，僅從2014年-2016年的三年時間內(nèi)觀察，吉藥控股收購金寶藥業(yè)較為成功。前述時期內(nèi)，吉藥控股的營收從3億元增至7億元，扣非凈利潤從不足5000萬元增至1億元出頭。
2017年，雙龍股份更名為“吉藥控股”，預(yù)告其將全面轉(zhuǎn)向醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)。但是，在吉藥控股加速轉(zhuǎn)型之際，實則也為后續(xù)爆雷留下了隱患。僅在2018年一年中，企業(yè)就至少開展了兩起收購。當(dāng)年6月，企業(yè)擬以2800萬元收購遼寧美羅醫(yī)藥70%股權(quán)；7月，擬以2.3億元收購浙江亞利大膠丸100%股權(quán)。但在2019年，浙江亞利大膠丸的業(yè)績承諾完成率就只有27.96%。
在2019年，吉藥控股的營收突破10億元，是上市以來的業(yè)績巔峰。但是，企業(yè)也出現(xiàn)了上市以來的首次虧損，且歸母凈利潤虧損超17億元。
當(dāng)年，企業(yè)一次性擬計提信用減值準(zhǔn)備1.84億元、存貨報損2.42億元、存貨跌價準(zhǔn)備3887萬元、在建工程減值準(zhǔn)備3.66億元、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備2.26億元、商譽減值 4.77億元，合計擬計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備15.36億元。這充分暴露了企業(yè)在快速擴張后的弊病。
同一時期，吉藥控股的資產(chǎn)負(fù)債率在飆升，財務(wù)狀況并不健康。2017年-2019年，該公司的資產(chǎn)負(fù)債率為38%、54%、87%。另自2018年起，作為一家年營收常年只有大幾億元的企業(yè)，公司負(fù)債卻不曾低于25億元。
而身處于岌岌可危的經(jīng)營現(xiàn)狀中，吉藥控股依舊在發(fā)起收購。2019年7月10日，吉藥控股突然宣布擬收購修正藥業(yè)100%股權(quán)。戲劇性的是，兩周之后，2019年7月24日，吉藥控股又公告收購計劃終止，雙方還簽署了《意向協(xié)議之解除協(xié)議》。
也是基于2019年7月24日的公告，吉藥控股產(chǎn)生了著名的“被修正打臉”以及“信披全怪員工”事件。
當(dāng)天，吉藥控股在公告里表述：“經(jīng)公司與修正藥業(yè)集團股份有限公司友好協(xié)商，待該辦法（指關(guān)于修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的決定（征求意見稿））具體實施細(xì)則出臺條件成熟后，再繼續(xù)推進謀劃上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、籌劃發(fā)行股份等方式購買修正藥業(yè)集團股份有限公司100%股權(quán)事宜?！?/p>
換言之，吉藥控股提示投資者，收購修正藥業(yè)“還有戲”。前述公告之后，當(dāng)年的7月26日，吉藥控股漲停。
但是，在7月26日，修正藥業(yè)發(fā)布《關(guān)于與吉藥控股意向協(xié)議解除的聲明》。修正藥業(yè)指出，其與吉藥控股簽署的《意向協(xié)議之解除協(xié)議》中，并沒有“待該辦法具體實施細(xì)則出臺條件成熟后，再繼續(xù)推進謀劃上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、籌劃發(fā)行股份等方式購買修正藥業(yè)100%股權(quán)”的約定。”也就是，吉藥控股對修正藥業(yè)的收購計劃早就“涼涼”。
之后，吉藥控股發(fā)布更正公告，并稱前述事件系“公司經(jīng)辦人員失誤”。此事之后，吉藥控股也因為信披問題被罰款60萬元。
業(yè)績方面，自從2019年起至今，吉藥控股再無盈利年。2019年-2023年期間，該公司的扣非凈利潤更是累計虧損接近30億元。
2022年6月28日，中準(zhǔn)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）向吉藥控股出具了無法表示意見審計報告。前述報告提示，截至2021年底，吉藥控股歸母凈利潤連續(xù)三年為負(fù)數(shù)，財務(wù)狀況持續(xù)惡化；由于債務(wù)逾期及擔(dān)保事項引發(fā)多項訴訟，導(dǎo)致企業(yè)多個銀行賬戶被凍結(jié)、多項資產(chǎn)被查封、多項子公司股權(quán)被凍結(jié)，公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。
自2019年起，作為實控人的盧忠奎就開始謀劃轉(zhuǎn)讓吉藥控股的控制權(quán)，但該計劃并不順利，還落得一地雞毛。
2019年5月，盧忠奎等曾與吉林省國資委實控的吉盛資管（全稱“吉林省吉盛資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》。但由于股份轉(zhuǎn)讓的主要條款未達(dá)成一致，上述協(xié)議于2019年7月終止。
2020年11月，盧忠奎又與本草匯醫(yī)藥（全稱“吉林本草匯醫(yī)藥科技有限公司”）簽訂協(xié)議，企業(yè)實控人將變更為劉舒。2021年3月，吉藥控股披露，相關(guān)股份及表決權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已完成，本草匯合計享有吉藥控股24.23%表決權(quán)，成為吉藥控股的控股股東。后來，前述事項后因未能足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等問題而產(chǎn)生糾紛。
2022年2月，吉藥控股公告，盧忠奎已起訴本草匯醫(yī)藥，雙方將對簿公堂。同時，因為新控股股東本草匯醫(yī)藥與原控股股東、實控人盧忠奎之間存在糾紛，可能對公司的控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。
另在2022年8月，吉藥控股高管層“爆雷”。企業(yè)公告稱，公司收到公安機關(guān)通知，原董事長孫軍，原董事、副總經(jīng)理王德恒因涉嫌職務(wù)犯罪已被批準(zhǔn)逮捕；公司將全力配合公安機關(guān)對調(diào)查，盡最大努力追回公司損失。
一片混亂之中，2023年，吉藥控股曾向吉林省通化市中級人民法院申請對公司進行破產(chǎn)重整，并申請啟動預(yù)重整程序，幾乎是企業(yè)自救的最后一步。但在今年3月5日，吉藥控股收到通化市中級人民法院送達(dá)的《決定書》。通化市中級人民法院認(rèn)為，因公司預(yù)重整方案未審查通過，導(dǎo)致公司存在較大的退市風(fēng)險，故預(yù)重整程序應(yīng)終結(jié)。
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